Разбор · обновлено 08.09.2026 · 9 мин чтения · Команда Lucent Legal

Лицензия CBUAE: кому нужно успеть до сентября 2026 года

Крипто-кошелёк, платёжный шлюз или стейблкоин-проект с офисом в ОАЭ — год назад Центробанк ими не занимался. Теперь занимается: новый закон о Центробанке 6/2025 дал CBUAE право лицензировать любой бизнес, который двигает чужие деньги, независимо от технологии. Закон отвёл год на то, чтобы получить лицензию или уйти, и этот год кончается в середине сентября 2026 года.

Кого это касается: список видов бизнеса

Периметр закона — не «крипта вообще», а деньги в движении. Под лицензию CBUAE попадают:

• платёжные сервисы и шлюзы, включая те, что рассчитываются виртуальными активами;
• эмитенты стейблкоинов и платёжных токенов, привязанных к дирхаму или иностранной валюте;
• кошельки, кастодиальные сервисы и сервисы перевода токенов;
• обменники «токен → фиат» и «токен → токен», работающие как услуга;
• DeFi-протоколы, DEX, мосты и dApps, если через них идут платежи, кредитование или депозиты;
• провайдеры технической инфраструктуры, которые обеспечивают чужие финансовые услуги;
• компании, которые маркетингуют лицензируемые услуги на аудиторию ОАЭ.

Чистая торговля криптой на свои деньги в периметр не входит. Обмен актива на актив без платёжной функции источники тоже относят к зоне VARA и CMA (до 1 января 2026 года — SCA), а не Центробанка. Общая карта регуляторов разобрана в гайде легальна ли криптовалюта в ОАЭ.

Отдельно закон закрыл аргумент «мы просто код». Статья 62 привязывает обязанность к функции, а не к юридической форме или степени децентрализации. Открытый исходник и отсутствие юрлица от лицензии не освобождают.

Чем это отличается от лицензии VARA в Дубае

Лицензия VARA не заменяет лицензию Центробанка. Платёжные токены и стейблкоины закреплены за CBUAE даже на территории Дубая — за пределами DIFC. Всё остальное в виртуальных активах Дубая остаётся за VARA.

Отсюда двойное лицензирование. Биржа с VARA-лицензией, которая принимает дирхамовый стейблкоин к оплате, хранит иностранные платёжные токены в кошельке или конвертирует фиат в стейблкоин, обязана получить отдельное разрешение CBUAE. Категории, пошлины и капитал самой VARA-лицензии разобраны в статье лицензия VARA в Дубае.

Payment Token Services Regulation Центробанка при этом сужен по монетам. В периметре — токены, обеспеченные дирхамом, и одобренные токены под иностранные валюты. Bitcoin и Ethereum туда не входят. Алгоритмические стейблкоины и privacy-токены запрещены прямо. Банкам выпускать дирхамовый токен напрямую нельзя, только через дочернюю компанию.

ADGM и DIFC: почему на них это не распространяется

Финансовые фризоны выведены из-под закона. ADGM в Абу-Даби регулирует FSRA, DIFC в Дубае — DFSA, и требования CBUAE к ним не применяются. Компания с лицензией FSRA или DFSA сентябрьский дедлайн не считает.

Ловушка тут одна: юрисдикция определяется не адресом на сайте, а тем, где зарегистрирована компания и откуда физически идёт услуга. Сравнение всех четырёх регуляторов по деньгам и срокам — в гайде криптолицензия в ОАЭ: VARA, ADGM, DIFC.

Что грозит за работу без лицензии

Штрафы выросли в разы, и вилка широкая.

Продвижение услуги считается наравне с самой услугой. Реклама, лендинг и таргет на аудиторию ОАЭ без лицензии попадают под тот же минимум в AED 1 млн.

Статья 132 при этом запрещает обратную силу для регламентов, решений и циркуляров, изданных Центробанком по новому закону. Прошлые сделки задним числом не переоценивают.

Какие лицензии CBUAE бывают и сколько нужно капитала

Платёжный периметр Центробанка делится на три режима, и один бизнес может нуждаться сразу в нескольких.

1. Stored Value Facilities (SVF) — хранение предоплаченных остатков клиентов. Минимальный оплаченный капитал AED 15 млн либо 5% от общего объёма клиентских средств, что больше.
2. Retail Payment Services and Card Schemes (RPSCS) — исполнение платежей и обработка транзакций, четыре категории. Категория IV (инициация платежа) — AED 100 000. Категория III (внутренние платежи) — AED 500 000 — 1 млн. Категория II (трансграничные) — AED 1–2 млн. Категория I (полный объём) — AED 1,5–3 млн.
3. Payment Token Services (PTS) — платёжные токены и стейблкоины. Категория A, эмитент дирхамового токена, — AED 15 млн плюс 0,5–2% от объёма выпущенных токенов. Категории B (хранение и перевод) и C (конвертация) — AED 1,5–3 млн по объёму операций.

Для категорий B и C есть облегчённый маршрут — Non-Objection Registration вместо полной лицензии. Требования к капиталу он не снижает.

Не успеваете к сентябрю: что делать

Автоматической отсрочки нет. Совет директоров CBUAE по статье 184 может продлить срок, но общего продления к моменту дедлайна источники не фиксировали. Реальных вариантов четыре:

1. Подать заявку. Порядок стандартный: определить категорию, провести предварительную встречу с регулятором, подтвердить регистрацию юрлица, пройти fit-and-proper по руководителям, подать пакет. По заявлениям регулятора решение по новым заявкам занимает до 60 дней, но отсчёт идёт от полного комплекта документов.
2. Работать через лицензированного партнёра. Функцию, требующую лицензии, отдают компании, у которой она уже есть. Свой продукт остаётся техническим.
3. Закрыть ОАЭ геоблоком. Отрезать пользователей и маркетинг на территорию страны. Статья 62 ловит и маркетинг, поэтому лендинг и реклама отключаются тоже.
4. Свернуть деятельность до подачи. Хуже штрафа только штраф с уголовным делом сверху.

Тянуть до последнего дня опасно ещё и по банковской линии. Компания без понятного лицензионного статуса первой попадает под запрос комплаенса от собственного банка.

Как это отражается на обычных клиентах банков

Параллельно с лицензированием банки заново прогоняют клиентов через KYC. 16 апреля 2026 года CBUAE выпустил обновлённое руководство по AML/CFT для лицензированных финансовых организаций. Проверка личности из разовой процедуры при открытии счёта превратилась в постоянную обязанность банка.

Что руководство требует от банка:

• пересматривать риск-профиль клиента по триггерам: смена собственника или контроля, нетипичные операции, негативные упоминания в СМИ, санкционные списки;
• устанавливать конечного бенефициара — физлицо с долей от 25% или фактическим контролем;
• хранить документы проверки не менее 5 лет после окончания отношений с клиентом.

Источники связывают волну проверок с оценкой ОАЭ по линии FATF, назначенной на июнь 2026 года. Резиденты с многолетней историей в банке получают запросы об источнике средств впервые. Дальше два сценария: клиент отвечает и счёт работает, либо банк ограничивает операции. Под ограничение попадают чековая книжка, интернет-банк, карты и снятие наличных.

Пришёл такой запрос — отвечать нужно документами, а не объяснениями: как собрать пакет, разобрано в гайде запрос комплаенса от банка ОАЭ. Счёт уже заморожен — порядок действий и сроки разбора в статье заблокировали счёт в ОАЭ.

Раздел: Крипто и цифровой бизнес в ОАЭ

Материал носит информационный характер и не является юридической консультацией. Законодательство ОАЭ меняется — применимость к вашей ситуации оценит юрист после разбора.