Разбор · обновлено 16.10.2026 · 8 мин чтения · Команда Lucent Legal

Как продать или передать долю в компании ОАЭ

Коротко

  • На материке долю передают официально удостоверенным документом, и для компании и третьих лиц передача действует с даты записи в коммерческом реестре (ст. 79 закона о коммерческих компаниях № 32/2021).
  • Остальные участники имеют преимущественное право купить долю: 30 дней с даты, когда менеджер получил уведомление о согласованной цене (ст. 80). Если цену оспорят, её определит эксперт, назначенный регистратором.
  • В Дубае подпись удостоверяет нотариус: AED 300 с каждой стороны при цене сделки до AED 100 000, свыше — 0,5% цены, максимум AED 15 000. Изменение данных лицензии в DET — AED 500.
  • В свободных зонах порядок и сбор свои: в DMCC передача долей стоит AED 4 515 и занимает 2–3 недели, в IFZA долю FZCO обычно не дают передать в первые 3 месяца после регистрации.
  • После сделки: обновить реестр UBO в течение 15 дней, уведомить FTA в течение 20 рабочих дней, обновить данные в банке. Передача доли освобождена от НДС.

Доля в LLC переходит к покупателю не в момент подписания договора и не в момент оплаты. Для компании и третьих лиц сделка начинает действовать, когда регистратор внесёт изменение в коммерческий реестр. До этого продавец формально остаётся участником, а покупатель — нет. Ниже порядок для материка и свободных зон и обязанности, которые возникают после смены владельца.

Материк: что требует закон

Документ. Участник может уступить долю другому участнику или третьему лицу по документу, удостоверенному в установленном порядке. Компания вправе отказать в записи передачи, только если она нарушает устав (MOA) или закон.

Преимущественное право. Продавец сообщает о сделке остальным участникам через менеджера. Каждый участник может выкупить долю в течение 30 дней с даты, когда менеджер получил уведомление о согласованной цене. Если покупать хотят несколько участников, долю делят пропорционально их долям. Через 30 дней без заявлений продавец свободен продать долю третьему лицу.

Поправка к уставу. Устав и все изменения к нему составляют на арабском языке и удостоверяют у регистратора, иначе они ничтожны (ст. 14). С 2025 года в устав LLC можно включать условия drag-along и tag-along: право мажоритария «потянуть» миноритариев в продажу и право миноритария продать вместе с ним.

Регистрация. Коммерческий реестр обновляют в течение 15 рабочих дней после изменения состава участников. В Дубае это делают через Invest in Dubai: поправка к лицензии и новый устав.

Сколько стоит в Дубае

Что Сумма Источник
Изменение данных лицензии DET AED 500 за изменение Executive Council Resolution No. 13 of 2011
Нотариус: сделка до AED 100 000 AED 300 с каждой стороны Executive Council Resolution No. 4 of 2014
Нотариус: сделка дороже AED 100 000 0,5% цены, максимум AED 15 000 Там же

Нотариат в Дубае работает и удалённо: закон о нотариусах с 2021 года разрешает электронное удостоверение без личной явки, нерезидент проходит его по номеру въездного разрешения. Сделку сопровождают услуги переводчика и юриста, их цены не регулируются.

Свободные зоны

Каждая зона ведёт свой реестр и свои сборы:

  • DMCC — AED 4 515 за заявку на передачу долей, 2–3 недели. Лицензия должна действовать всё время, пока идёт процедура; компания в статусе dormancy подать заявку не может. Новых участников-физлиц одобряет администрация зоны, для регулируемых видов деятельности нужен NOC регулятора.
  • IFZA — в условиях зоны сказано, что долю FZCO обычно не разрешают передавать в первые 3 месяца после регистрации. Сбор на сайте не опубликован.
  • RAKEZ — в кодексе нарушений зоны (редакция 2020 года) смена участников без уведомления зоны стоит AED 2 500. Сбор за саму передачу не опубликован.
  • Meydan и другие зоны — сбор за передачу долей в опубликованных прайсах мы не нашли; запрашивайте у зоны.

После сделки: UBO, FTA, банк, визы

  • Реестр бенефициаров. Изменение вносят в течение 15 дней. Регистратор не проведёт смену владельца без заявления покупателя о том, меняется ли бенефициар. Не обновили реестр — штраф AED 15 000, повторно AED 30 000 (Cabinet Decision No. 132 of 2023).
  • FTA. Изменения в налоговой записи, включая состав владельцев, подают через EmaraTax в течение 20 рабочих дней.
  • Банк. Банк обновит KYC и проверит нового участника и источник его средств. Пока проверка не закончена, банк может ограничить операции.
  • Визы. Виза инвестора или партнёра держится на доле. Продавец, который уходит из компании, теряет основание для визы.

Налоги со сделки

НДС. Выпуск и передача долевых ценных бумаг освобождены от НДС.

Корпоративный налог для продавца-компании. Прибыль от продажи доли освобождается по правилу participation exemption, если продавец владел долей не меньше 5% (или купил её не меньше чем за AED 4 млн) непрерывно 12 месяцев, а проданная компания облагается налогом по ставке не ниже 9%. Освобождение применяется автоматически, отдельного заявления не нужно (ст. 23 закона о корпоративном налоге, Ministerial Decision No. 116 of 2023).

Продавец — налоговый резидент РФ. Доход от продажи доли в иностранной компании облагается НДФЛ в России. В течение 3 месяцев после изменения доли подают уведомление об участии в иностранной организации, а если доля была контрольной, сделка влияет и на уведомление о КИК: КИК для владельца компании в ОАЭ.

Частые ошибки

  • Заплатить до записи в реестре и без эскроу или поэтапной оплаты. Деньги ушли, а регистратор отказал из-за нарушения устава.
  • Забыть о преимущественном праве партнёров. Сделку с третьим лицом в обход 30 дней можно оспорить.
  • Купить долю, не проверив долги компании, чеки, суды и travel ban менеджера: проверка контрагента в ОАЭ.
  • Не обновить UBO и FTA. Штрафы по реестру начинаются с AED 15 000.

Если партнёр не согласен на выход или блокирует компанию, это уже спор: спор с партнёром по бизнесу в ОАЭ.

Частые вопросы

Когда покупатель доли в LLC становится участником?

Для компании и третьих лиц — с даты записи передачи в коммерческом реестре у регистратора. Подписанного договора и оплаты для этого недостаточно.

Можно ли продать долю в LLC постороннему без согласия партнёров?

Можно после того, как партнёры не воспользовались преимущественным правом. У них есть 30 дней с даты, когда менеджер получил уведомление о цене. Устав может добавлять свои условия.

Нужен ли нотариус для передачи доли в Дубае?

На материке документ о передаче удостоверяют, в Дубае это делает нотариус, в том числе удалённо. Сбор — AED 300 с каждой стороны при сделке до AED 100 000, свыше — 0,5% цены, максимум AED 15 000.

Сколько стоит передать долю в DMCC?

AED 4 515 за заявку по прайсу DMCC на 16.10.2026, срок 2–3 недели. Лицензия должна действовать до конца процедуры.

Облагается ли продажа доли НДС в ОАЭ?

Нет. Передача долевых ценных бумаг освобождена от НДС.

Платит ли компания-продавец налог на прибыль с продажи доли?

Нет, если выполнены условия participation exemption: доля от 5% или стоимость покупки от AED 4 млн, владение от 12 месяцев, проданная компания облагается по ставке от 9%.

Источники

Материал справочный и юридической консультацией не служит. Сборы указаны по официальным источникам на 16 октября 2026 года. Lucent Legal — управленческий консалтинг (лицензия DET № 1192929): помогаем проверить компанию перед покупкой доли и подготовить пакет для регистратора; нотариальные действия совершает нотариус.

Смежные темы: ведение компании в ОАЭ, спор с партнёром по бизнесу, бизнес и компании в ОАЭ.

Раздел: Бизнес в ОАЭ

Помощь юриста по теме: Открытие компании в ОАЭ

Материал носит информационный характер и не является юридической консультацией. Законодательство ОАЭ меняется — применимость к вашей ситуации оценит юрист после разбора.